[金盈有道]终于定了!证监会界定战投“身份”,需满足这

2020-05-22 12:08:20 195 股票资讯 证监会,战投,

  市场备受关注的再融资“战略投资者”身份确定。

  证监会20日通过发行监管问答的形式明确了战略投资者的定义,即与上市公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益,愿意长期持有上市公司较大比例股份,愿意并且有能力认真履行相应职责,委派董事实际参与公司治理,提升上市公司治理水平,帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值,具有良好诚信记录,最近三年未受到证监会行政处罚或被追究刑事责任的投资者。另外,还有两方面要求。

  证监会相关部门负责人表示,本次再融资制度部分条款调整,并不是放松了再融资的监管要求。证监会将进一步制定配套加强日常监管的办法,强化上市公司信息披露要求,严厉打击各类资本市场违法违规行为,促进提升上市公司质量,持续优化市场环境。

  焦点一:战略投资者如何界定?监管明确标准

  2月14日,证监会发布了再融资新规,规则从上市公司再融资发行条件、定增股票锁定期、股价折扣、受让人人数、批文有效性等多个维度进行了调整,适度放松了定增门槛和融资规模限制,增强了金融服务实体经济的能力。

  再融资新规发布后,已有多家公司的定增方案明确表示要引入战略投资者,但“战略投资者”如何确定,尚无认定标准。

  证监会20日明确,战略投资者是指具有同行业或相关行业较强的重要战略性资源,与上市公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益,愿意长期持有上市公司较大比例股份,愿意并且有能力认真履行相应职责,委派董事实际参与公司治理,提升上市公司治理水平,帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值,具有良好诚信记录,最近三年未受到证监会行政处罚或被追究刑事责任的投资者。

  战略投资者还应当符合下列情形之一:

  一是能够给上市公司带来国际国内领先的核心技术资源,显著增强上市公司的核心竞争力和创新能力,带动上市公司的产业技术升级,显著提升上市公司的盈利能力。

  二是能够给上市公司带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源,大幅促进上市公司市场拓展,推动实现上市公司销售业绩大幅提升。

  焦点二:引战决策程序和信息披露有要求

  根据监管问答,上市公司拟引入战略投资者的,应当履行相应决策程序。

  证监会明确,上市公司应当与战略投资者签订具有法律约束力的战略合作协议,作出切实可行的战略合作安排。战略合作协议的主要内容应当包括战略投资者具备的优势及其与上市公司的协同效应,双方的合作方式、合作领域、合作目标、合作期限、战略投资者拟认购股份的数量、定价依据、参与上市公司经营管理的安排、持股期限及未来退出安排、未履行相关义务的违约责任等。

  上市公司董事会应当将引入战略投资者的事项作为单独议案审议,并提交股东大会审议。独立董事、监事会应当对议案是否有利于保护上市公司和中小股东合法权益发表明确意见。上市公司股东大会对引入战略投资者议案作出决议,应当就每名战略投资者单独表决,且必须经出席会议的股东所持表决权三分之ニ以上通过,中小投资者的表决情况应当单独计票并披露。

  在信息披露方面,证监会有关负责人表示,上市公司应当按照充分履行信息披露义务。其中,董事会议案应当充分披露公司引入战略投资者的目的,商业合理性,募集资金使用安排,战略投资者的基本情况、穿透披露股权或投资者结构、战略合作协议的主要内容等。非公开发行股票完成后,上市公司应当在、半年报中披露战略投资者参与战略合作的具体情况及效果。

  证监会要求,保荐机构和发行人律师应当勤勉尽责履行核查义务,对投资者是否符合战略投资者的要求,上市公司利益和中小投资者合法权益是否得到有效保护;上市公司是否存在借战略投资者入股名义损害中小投资者合法权益的情形;上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东是否存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺,或者直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形等发表意见。

  在持续督导期间,保荐机构还应当履行职责,持续关注战略投资者与上市公司战略合作情况,督促上市公司及战略投资者认真履行战略合作协议的相关义务,切实发挥战略投资者的作用;发现上市公司及战略投资者未履行相关义务的,应当及时向监管机构报告。

  焦点三:两种定价方式的监管意图

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